Jest już wiele polskich wyroków po czerwcowym orzeczeniu Trybunału Sprawiedliwości UE, dotyczącym tego, że bank nie może żądać zwrotu całego kredytu po unieważnieniu umowy frankowej. Po miesiącu widać, że orzecznictwo jest bardzo niejednolite, nieraz tezy orzeczeń mocno zaskakują, ale prawnicy frankowiczów liczą, że nie dojdzie do gremialnego powrotu do niekorzystnej dla kredytobiorców tzw. teorii salda
Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24) odnosi się do możliwości konstruowania przez banki roszczeń dotyczących zwrotu kwoty kapitału kredytu udzielonego kredytobiorcy na podstawie zawartej umowy kredytu. Trybunał wykluczył możliwość domagania się przez banki pełnej kwoty nominalnej kredytu od konsumentów, w takim zakresie, w jakim bank posiada równowartość tej kwoty w postaci spłat kredytobiorcy dokonanych z tytułu rat kapitałowo-odsetkowych.
Trybunał uznał, że w takim przypadku banki nie mogą domagać się od kredytobiorcy pełnej kwoty kredytu, a jedynie tej części kapitału kredytu, która nie znajduje pokrycia w dokonanych przez kredytobiorcę spłatach kredytu. Jest to istotne rozróżnienie, które ma na celu ochronę konsumentów przed nadmiernym obciążeniem finansowym, wynikającym z nadużywania przez bank posiadanej przewagi ekonomicznej. Chodzi także o przymus psychiczny, czyli możliwość wywierania na kredytobiorcy presji w postaci pozwów o charakterze SLAPP przeciwko kredytobiorcom.
Interpretacja powyższego wyroku przez sektor bankowy, a także niektóre składy orzekające, zdaje się sugerować, iż wyrok TSUE stanowi sygnał do powrotu do tzw. teorii salda w stosunku do tzw. teorii dwóch kondykcji. Problem w tym, że do tej interpretacji skłonił się też Sąd Najwyższy, który w postanowieniu z 9 lipca 2025 r. (I CSK 652/25) zakwestionował teorię dwóch kondykcji w obie strony, zatem również w przypadku, gdy powództwo wnosi konsument i stwierdził, że z orzeczenia TSUE „można wyprowadzić wniosek, że teoria salda działa w obie strony”. W efekcie SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej kredytobiorcy w sprawie prowadzonej z jego powództwa, czym utrzymał wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 10 października 2024 r. (I ACa 2123/23), oparty na zastosowaniu teorii salda.
Teoria dwóch kondykcji zakłada, że na skutek unieważnienia zawartej umowy kredytowej po obu stronach tego kontraktu powstają dwa niezależne od siebie roszczenia kondykcyjne (roszczenie kredytobiorcy o zwrot wszystkich spłaconych rat kredytu oraz roszczenie banku o zwrot nominalnej kwoty kapitału kredytu). Z kolei teoria salda oznacza, że na skutek nieważności umowy kredytu roszczenie o zapłatę przysługuje tylko temu podmiotowi, który posiada większe roszczenie względem drugiej stronu unieważnionego kontraktu kredytowego, ale wyłącznie w wysokości różnicy pomiędzy tymi roszczeniami (np. kredytobiorca może domagać się tylko różnicy pomiędzy pełną kwotą kredytu a wysokością już spłaconych rat).
O ile odmienny sposób wykładni wyroku od intencji TSUE przez sektor bankowy jest w pewnym stopniu zrozumiały, to jednak zdumienie budzi fakt, że w niektórych ośrodkach orzeczniczych (głównie w sądach apelacji wrocławskiej, łódzkiej i warszawskiej) również zaczęły pojawiać się wyroki powracające do teorii salda – w praktyce nie stosowane od czasu wydania uchwały Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20).
W jednym z niedawno wydanych orzeczeń Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok sądu I instancji (opierający się na teorii dwóch kondykcji) i oddalił roszczenie kredytobiorcy o zapłatę w przeważającej części, stosując teorię salda, na skutek czego kredytobiorca został pozbawiony również odsetek za opóźnienie od oddalonej części roszczenia. Dodatkowo sąd apelacyjny zmienił rozstrzygnięcie w zakresie kosztów procesu przed sądem I instancji w całości obciążając nimi kredytobiorcę. Z kolei w przypadku niektórych składów orzekających w sądach apelacji warszawskiej pozwy kredytobiorców o zapłatę są oddalane w wypadku, gdy suma spłat kredytobiorcy nie przekracza kwoty udostępnionego kapitału kredytu. – Co bardziej szokujące, powyższe wyroki zapadają w sytuacji, gdy w wydanym wyroku TSUE w żadnym motywie nie odnosi się bezpośrednio do zastąpienia teorii dwóch kondykcji teorią salda. W wyroku Trybunał jedynie ograniczył możliwość domagania się przez banki zwrotu pełnego kapitału kredytu, jeśli kredytobiorca już dokonał częściowych spłat. Trybunał nie zmienił jednak zasadności dochodzenia przez konsumentów pełnego zwrotu zapłaconych rat kredytu w sytuacji, gdy umowa została uznana za nieważną z powodu stosowania klauzul abuzywnych
Zachęcam do zapoznania się z całym artykułem.
